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        萬科股權之爭“三幕”


        ——最后結果將有市場標桿意義和示范效應



          耗時長久的萬科控制權之爭,如今正在迎來高潮。

          萬科的深圳地鐵重組計劃,受到了強烈反對。萬科原大股東華潤一改此前的低調,頻頻出招!叭f寶之爭”逐漸演變為“萬華之爭”。

         由“寶能系”發動的控制權之戰,最終演化為國有股東、地方國資、管理層等利益相關方的博弈。

          “個人的榮辱去留已經不是很重要了!痹627日舉行的2015年度股東大會上,萬科董事長王石表示,“這個公司我是創立者之一,文化也是和我密切相關,從某種角度來講,我的去留已經不是很重要,重要是這個文化能延續下去!比f科總裁郁亮亦在股東大會上坦陳管理層“有心無力”。王石則表示,希望郁亮能接替自己。

          當日,萬科2015年度董事會、監事會報告未獲通過。

          萬科成立于1984年,1988年開始房地產運營,是中國最大的房地產開發商之一。截至2015年年底,萬科在北京、廣深、上海、成都4個主要經濟區域擁有超過450個項目。公司1991年在深圳證券交易所上市,2014年在香港聯交所上市。

          作為一家房地產公司,萬科此次受到輿論如此廣泛關注,不僅源于其股權之爭跌宕起伏的劇情,更在于其市場標桿意義和示范效應。

         

          第一幕:“野蠻人”來襲,“萬寶之爭”上演

          回顧這場商戰,肇始于“寶能系”的收購。

          自去年7月起,潮汕商人姚振華旗下的寶能系,通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”,在二級市場,通過連續暴力舉牌,一舉超越此前萬科企業股份有限公司(下稱“萬科”,000002.SZ)的第一大股東華潤集團。

          對于萬科而言,這無疑是一場“地震”。面對寶能系對控股權的步步緊逼,20151217日,王石在北京發布言辭激烈的講話,將寶能系稱為“門口的野蠻人”,“萬寶之爭”的資本大戲正式公演。1218日,萬科緊急宣布停牌,聲稱公司正籌劃股份發行,用于重大資產重組及收購資產。

          數日后的1229日上午,備受關注的“保險資產負債管理風險防范工作會議”如期召開,保監會主席項俊波和副主席陳文輝都進行了講話。項俊波指出,目前,一些保險公司存在“長險短賣”“短錢長配”的問題,應引起高度關注。這被外界解讀為是對險企頻頻舉牌上市公司的風險提示,亦為此次萬寶“權力之爭”再添變數。

          萬科停牌期間,管理層合縱連橫,籌劃資產重組,力圖解決股權分散問題。以杠桿收購而持股24.26%的寶能系,則因為股市下行、監管收緊,面臨越來越大的資金和政策風險。

          事實上,對于萬科股權分散存在的潛在風險,管理層并非無動于衷。

          早在2014年初,郁亮在一次會議上拿出一本《門口的野蠻人》說:“野蠻人正成群結隊地來敲門!彼懔斯P賬,以萬科當時的股價來看,想要控制萬科只要200億元,“如果能成為大股東,獲得絕對控制權,這是最簡單的;如果不能獲得絕對控制權,可以通過股東大會、董事會來搗亂,比如投反對票、利益要挾等等!

         

        第二幕:深圳地鐵出手相救

        一面是王石的合縱連橫,一面是寶能系的默不作聲。

        2016313日,萬科發布公告稱,已與深圳地鐵集團于12日簽署戰略合作備忘錄。萬科擬主要以新發行股份方式,收購深圳地鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權,預計交易規模介于人民幣400億元至600億元之間。如交易成功,未來深圳地鐵集團將成為萬科長期的重要股東。

        根據合作備忘錄,相關目標公司的主要資產為深圳地鐵上蓋物業項目,具體交易對價以經有關部門備案后的獨立第三方評估結果為依據。萬科擬主要以定向增發股份的方式支付對價。王石表示,未來雙方將依托“軌道+物業”模式,通過聯合開發,實現優勢互補。

        2016317日,萬科2016年的第一次臨時股東大會召開,審議《關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案》,王石、郁亮等萬科管理層出席現場會議。萬科股東大會投票結果顯示,萬科A將繼續停牌至618日,寶能系對引進深圳地鐵重組、繼續停牌的議題投了贊成票。

        不過,在隨后召開的“2016中國發展高層論壇”上,華潤董事長傅育寧表示,其個人仍將支持萬科的健康發展,建議中小股東關心萬科重組進程。他同時表示,“317號股東會之后,股東代表向媒體披露的這件事是一件令人遺憾的事”“如此重大的事項,11號開會的時候談了21個題目,只字未提這個事,第二天,就披露了又是股權對價、又是交易資產規模、又是支付方式,這合適嗎?”

        2016617日,萬科召開復牌前的董事會會議,審議萬科和深圳地鐵的重組預案。

        當晚,萬科宣布,公司有條件同意向深圳地鐵集團收購深圳地鐵前海國際發展有限公司(下稱“前海國際”)的全部股權。重組預案提出,萬科通過發行A股股份的方式購買深圳地鐵集團持有前海國際100%股權,初步交易代價456.13億,股份發行價格為每股15.88元。

          公開信息顯示,前海國際在深圳市南山區擁有3個地塊,總建筑面積為180萬平方米左右,可用于商業和住宅發展。若此次收購繼續進行,深圳地鐵集團將成為萬科集團的最大股東,持有20.65%股權。

          618日凌晨,萬科發布公告稱,董事會投票以73優勢表決通過了與深圳地鐵的重組預案,而華潤3名董事集體投反對票。華潤方面堅稱投票無效,認為重組預案未獲得2/3的票數通過,并向萬科發送了律師函。

          針對深鐵重組計劃,輿論的聲音也大相徑庭。

          國際信用評級機構穆迪副總裁、高級信用評級主任曾啟賢對記者表示,“從萬科集團的角度來看,如果收購建議成功完成,則可擴大其土地儲備,從而進一步加強其在深圳的市場地位,同時也將擴大其股本基礎!

           “此外,萬科集團將可能有更多的機會參與深圳地鐵集團鐵路沿線的房地產項目!弊鳛槟碌厢槍θf科集團的主分析師,曾啟賢補充道。

          有評論則指出,戰略調整、資產重組和重大項目投資都是非常審慎的,而深圳地鐵重組計劃顯然不是基于長遠利益的既定戰略。

         

          第三幕:寶能、華潤意外聯手,“萬寶之爭”演變為“萬華之爭”?

          623日深夜,鉅盛華和前海人壽深夜發布聯合公告稱,明確反對萬科發行股份購買資產預案,后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。隨即,華潤集團也發布聲明,稱反對萬科重組預案,關注萬科公司治理。華潤同時強調,支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作。

          這意味著華潤、寶能聯手計劃以近40%的話語權徹底否定該重組預案,“寶萬之爭”出人意料地演變為“萬華之爭”。

          623日晚間,作為萬科重組案的財務顧問,西南證券發布公告稱,其因涉嫌未按規定履行職責被正式立案調查。一旦被立案調查,其包括保薦承銷、財務顧問在內的投行業務材料將不被證監會受理。

          624日,萬科相關負責人就此事回應,“公司關注到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、華潤等股東的聲明,將廣泛聽取相關各方的意見和建議,做好協商溝通!

          626日,萬科發布公告稱,公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司向公司發出的“關于提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。

          寶能系提出罷免現任萬科董事長王石、現任萬科總裁郁亮等10人的“清盤”提案。

          寶能系直指王石在任董事期間,前往美國、英國游學,長期脫離工作崗位,卻依然在未經董事大會批準下獲取現金報酬共5000萬余元。寶能稱,萬科事業合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度,萬科已實質成為內部人控制企業,違背公司治理的基本要求,不利于公司長期發展和維護股東權益。

          同晚,華潤再次聲明,重申對與深圳地鐵重組預案的反對立場,并對萬科公司治理“高度關注”。

          “天要下雨,娘要改嫁。還能說什么?”王石在朋友圈里發文感嘆,“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手,徹底否認萬科管理層時,遮羞布全撕去了!

          在翌日召開的2015年股東大會上,對于罷免議案,郁亮表示,尊重每個股東擁有的權益,近期董事會會討論相關議案。

          “管理團隊會盡力維持,但是今天我們也感到有心無力。王石主席和我的去留問題并不重要,但是萬科普通員工的人心如果散了,股東和相關方的利益都得不到保證。我們在任每一天都會盡到自己的責任!庇袅琳f。

          627日,萬科2015年度董事會、監事會報告均未獲通過。

          萬科獨立董事華生撰文透露,華潤此次謀求的不僅是第一大股東的地位,而是能夠控股和控制萬科,使萬科名副其實地變為華潤旗下的下屬央企控股企業,服從華潤的一元化領導,從根本上結束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面,“由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上,成為絕對控股股東,要實現目的就必須改變現行萬科治理架構,趕走長期實際控制的公司管理層!

          華生指出,華潤與寶能本應對立的兩家最近宣布將在下次股東大會上聯手否決引入深圳地鐵的預案,共同以“內部人控制”等治理問題指控萬科管理層,這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經營管理層的目標下或成為同盟者和一致行動人。

          627日,深交所分別向華潤及寶能系下發關注函,要求二者各自說明:是否存在協議或其他安排等形式,以共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量的行為或事實,同時須對照《上市公司收購管理辦法》,說明是否互為一致行動人及其理由。

          630日,華潤與寶能系均回復深交所問詢,表示與對方不構成一致行動人。當日,華潤還發布公告稱,對于公告中罷免所有萬科董事、監事的提案,華潤有異議;華潤會從有利于公司發展的角度,考慮未來董事會、監事會的改組。

          2016627日,萬科企業股份有限公司在深圳總部召開2015 年度股東大會。2015 年度董事會、監事會報告均未獲通過。

         

          后續:保監會、國資委出面發聲,變數再起

           回顧22年前驚心動魄的“君萬之爭”,彼時君安證券聯合4家萬科股東強勢“逼宮”萬科。萬科緊急停牌三天,王石四處奔走,聯合大股東,后來證監會查出了對手開“老鼠倉”的形跡,一舉反擊成功。

          “我相信中國改革開放到了今天到現在,我們如何運行這個市場,我們監管部門已經有了相當的經驗,我相信監管部門這個時候會出來表態的!蓖跏诠蓶|大會上依然十分樂觀。

         另一方面,相關監管部門的態度并不算明朗。627日,中國保險監督管理委員會副主席、黨委副書記周延禮對險資舉牌房地產公司做出了回應:一般而言,險資舉牌是為了配置資產需要,但保監會對舉牌要求是,做好信息披露,說明資金來向等,應取得社會一致認可和理解,這是正常的資本市場活動,這種情況在西方其實很多。

          國務院國資委主任肖亞慶則回應稱,只要有利于深圳的發展,有利于企業的發展,國資委就支持。

         中國石化集團原董事長傅成玉則撰文指出:“華潤、寶能與萬科之爭最新的發展態勢,本身已經超出了大股東與全體股東間利益以及大股東與管理層之間的矛盾。從寶能發出罷免萬科全體董事及高管層的公開要求的一刻起,華潤、寶能與萬科之爭的長遠影響已上升到社會利益和一個健康的資本市場發展建設層面!

            摘自《中國經濟周刊》

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